Cómo Hacer que Tu ICO de Criptomonedas Cumpla con las Normas de Seguridad Reg A+ y Reg D
Introducción
⇒ Aplicación de las regulaciones a las ofertas iniciales de monedas.
⇒ Reg D y Reg S.
⇒ Realiza tu Oferta Inicial de Monedas o ICO con las reglas de la SEC.
Token de seguridad o utilidad
⇒ La oferta inicial podría ser como token.
⇒ Token de utilidad o de seguridad.
⇒ Revisa la ley de incorporación de valores si vas a optar por un token de seguridad.
Cómo hacer tu ICO correctamente
⇒ Cuida los detalles corporativos.
⇒ Organízate como una empresa, ya sea una corporación o una LLC.
⇒ Asegúrate de seguir las reglas del estado en el que te incorporaste o te organizaste.
Leyes estatales y la jurisdicción de la SEC
⇒ Los derechos y privilegios en la empresa que se fundará con los fondos del ICO.
⇒ Sigue la ley del lugar, es decir, si estás incorporado en Delaware, sigue las leyes de Delaware.
⇒ Principios de la ley de valores en términos de la cuestión jurisdiccional.
⇒ Si estás utilizando cualquier medio avanzado de comunicación, probablemente la SEC tenga jurisdicción sobre ti.
⇒ Con respecto a la jurisdicción estatal, muchos estados tendrán jurisdicción sobre tu oferta si te encuentras en ese estado, incluso si no estás ofreciendo a personas en ese estado.
⇒ La Ley de Valores regula las ofertas y ventas de valores.
⇒ En cuanto a las ventas, la ley de valores trata las cosas dadas como una venta de valores, lo que significa que no hay nada gratis y todo es una oferta.
Tipos de ofertas
⇒ La Regulación D tiene varios tipos de ofertas.
⇒ La Regulación D debe venderse a inversores acreditados.
⇒ Si confiamos en la sección 506 C de la Reg D, significaría que puedes publicitar, incluso puedes publicitar tu oferta, pero debes verificar si tus inversores están acreditados.
⇒ Otra opción es la Regulación S que está siendo utilizada por algunas ICO, pero esta tiene algunos problemas.
⇒ Las ofertas de valores no necesitan ser registradas si están fuera de los Estados Unidos.
⇒ La ventaja de la Reg A es que puedes vender a cualquier persona, incluso si no es un inversor acreditado.
⇒ No puedes gastar más del 10% de tu patrimonio neto.
⇒ Si estás vendiendo una cantidad pequeña que está limitada a un millón de dólares, necesitas la aprobación de la SEC.
Las pre-ventas siguen siendo ventas
⇒ Las pre-ventas son ventas.
⇒ Si estás vendiendo valores, debes tener una exención.
⇒ Los programas de recompensas o algunos tokens son venta de valores, por lo tanto, necesitas una exención.
Requisitos de registro estatal
⇒ Reg A y Reg D son aquellos que preemptan la regulación estatal.
⇒ En las aplicaciones de regulación, si estás vendiendo algo fuera de los Estados Unidos, necesitas verificar los requisitos del estado en el que estás operando.
⇒ Es importante tener en cuenta las reglas contra el fraude porque si dices algo que no es cierto, puedes ser demandado por ello, incluso si has cumplido con la exención.
⇒ La sección 12 G de la Ley de Intercambio de Valores dice que si tienes más de 500 accionistas, entonces deben registrarse en la SEC y convertirse en una empresa que reporta completamente.
Acuerdo Simple para Futuros Tokens (SAFT)
⇒ Muchas personas quieren que la SEC enmiende rápidamente las regulaciones para las ICO.
⇒ SAFT es una nota convertible en la compra de un token futuro.
⇒ El token que no existe es una solución en sí misma porque obtiene dinero a través del SAFT, que es más convencional para una compra de acciones.
⇒ Estás tomando dinero prestado de tus inversores para un evento futuro y luego su dinero será convertido.
⇒ Si su dinero se convertirá en tokens, estás eligiendo entre usar un SAFT y la Reg A+, la última variación de grandes extensiones de acuerdos o Reg D y SAFT es al principio una nota convertible o como una transacción.
⇒ Reg A no es Reg A+. La Reg A+ permite una gran versatilidad.
⇒ Reg D es la única manera de recaudar dinero de los inversores a través de SAFT.
⇒ Si estás recaudando dinero para un token que se entregará en 6 o 9 meses, debes usar la Reg D porque no puedes hacerlo con la Reg A+.
⇒ Es posible hacer una ICO compatible con la seguridad usando Reg A+, pero no es simple.
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Programas de Referencias
⇒ Los programas de recompensas o programas de referencias son ventas de valores.
⇒ Los programas de recompensas o referencias deben estar registrados.
⇒ La oficina de cumplimiento de la SEC debería estar llamando a cada empresa para una gran acción de cumplimiento.
Evitar la jurisdicción de la SEC al NO ofrecer a inversores de EE.UU.
⇒ No utilices ninguno de los medios jurisdiccionales de EE.UU.
⇒ Ve a algún lugar donde no haya regulaciones como Corea del Norte o Malta.
⇒ Es muy difícil evitar los medios jurisdiccionales, la jurisdicción de la SEC y los estados.
ICOs Cumplidas: Enfoque en el público adecuado
⇒ Han vendido solo a personas de EE.UU. acreditadas, lo que significa que el cumplimiento no es imposible.
⇒ Muchas empresas tienen un negocio sólido y están adjuntando un token a él, pero esto no ayuda a tu negocio.
⇒ En el mercado actual, todo cambia muy rápido y cuando recaudas dinero en una ICO de personas que son una mezcla inusual y no inversores convencionales, puedes ver una oferta convencional como un gran negocio regular.
⇒ El token solo tendrá éxito si atrae a esas personas y quieren comprar.
⇒ En muchos casos, las personas que son adoptadores de la cadena de bloques y bitcoin están jugando y fracasaron porque su token simplemente no era razonable.
⇒ Un token de utilidad que expande tus empresas y servicios puede ser más fácil de promover al hacerlo una ICO.
Intercambios de Tokens
⇒ Si el intercambio está dentro de la jurisdicción de la SEC y no están registrados como corredores de bolsa o en un sistema de comercio alternativo, es probable que estén violando las leyes.
⇒ Los principios básicos son que cualquiera que ponga en contacto a compradores y vendedores de valores puede ser un corredor de bolsa y cualquier sistema que reúna a corredores, compradores y vendedores de valores puede ser un intercambio.
Convertir un token de seguridad en un token de utilidad
⇒ Si era un valor, debes separar los dos tokens, de utilidad y de seguridad, para encontrar una solución.
⇒ La solución es una oferta de rescisión.
⇒ Una oferta de rescisión es que la empresa vuelva y diga a todos: te vendimos esto y no deberíamos haberlo hecho, por favor devuélvenoslo.
⇒ El problema con las ofertas de rescisión es que deben basarse en exenciones.
El uso de ERC 20
⇒ Las Limitaciones de ERC 20.
⇒ Algunas empresas tienen términos y condiciones que están sobre el contrato inteligente real donde podrías poner las cosas personalizables.
⇒ Si hacemos una ICO cumplida, nos aseguramos de las restricciones de cumplimiento.
Sobre el proceso de presentación ante la SEC
⇒ El proceso para Reg A es presentar un folleto de oferta.
⇒ Posiblemente sea un libro blanco más complejo con mucha información que puedes usar en el folleto de oferta.
⇒ Si pasas por la SEC no puedes ser anónimo.
⇒ La empresa y quién la dirige no están en un libro blanco, pero sí en el folleto de oferta y luego los factores de riesgo.
⇒ Cuando presentas ante la SEC, tienen 30 días para responder y responden en unos 26 días con comentarios, luego respondes a ellos.
⇒ Tienen 10 días hábiles para responderte con más comentarios y luego tienes otros 10 días hábiles.
⇒ Presenta el Formulario D ante la SEC.
⇒ La SEC no revisa el Formulario D y no interfiere en el proceso.
⇒ La Regulación CF es mucho más corta que un folleto de oferta de Reg A.
⇒ Quienes lo revisan probablemente sean abogados demandantes.
El costo de una ICO cumplida
⇒ El costo de promover una ICO ha aumentado drásticamente porque las personas no hacen contratos pequeños.
⇒ El software de tokens está en poca oferta porque muchas más personas están haciendo ICO.
⇒ Hacer una Reg A+ el costo más bajo es de 50K y puede ser mayor para el cumplimiento legal de la SEC.
⇒ Para el token, el rango más bajo es de 20K.
⇒ Cualquier mínimo que se haya superado puede aplicarse al marketing de la oferta, ten en cuenta que el flujo de caja importa en el financiamiento inicial.
⇒ Probablemente gastarás $20,000 o $40,000 al menos en costos de marketing iniciales.
⇒ En una Reg D, los costos legales no serán mucho menores, por lo que probablemente el rango más bajo en el aspecto legal sea de 20 o 30K y puede llegar a ser de 50K para costos legales.
⇒ Las ICO quieren implementar Reg para inversores no estadounidenses y luego los costos de marketing serán más altos en EE.UU.
⇒ En Reg A+ es más rápido obtener todo el trabajo legal que en Reg D y puedes usar SAFT para traer dinero del token antes.
SAFT en una oferta Reg A+
⇒ Podrías usar Reg A para SAFTs.
⇒ Cuando pasas por el proceso de la SEC y si tienes un valor convertible. La SEC requiere que presentes lo que estás ofreciendo en el SAFT, eso va a plantear algunos problemas con la SEC y debes estar preparado para un proceso largo.
⇒ No usas SAFT para Reg A+ porque puedes evitar la complejidad del viaje de 90 días a través de la SEC.
Programas de recompensas de ICO
⇒ Hay algunos programas de recompensas donde las personas motivan a otros a promover su oferta, pero estás haciendo una transacción de valores.
⇒ El emisor tiene que encontrar una exención para compensar a las personas por promover tu oferta.
⇒ Los promotores de acciones ahora están sujetos a la sección 17B de la Ley de Valores. Lo que hace que sea muy fácil para la SEC hacer cumplir.
⇒ No se aconseja caer en celebridades con mucho dinero promoviendo tu moneda, ya que ahora se les conoce como promotores de acciones y la gente está empezando a divulgar sus actividades sobre cómo se les paga, lo que es una violación de la Ley de Valores. Si dices que por cada 60 inversores de tus tweets te daremos 50 dólares más en tokens porque acabas de convertirlos en un corredor de bolsa no registrado.
⇒ Si pones en los términos y condiciones de un SAFT en una Reg A+ esto es suficiente, pero en el caso de Reg D necesita una variante 506C para que la empresa que recauda dinero verifique al acreedor y tome pasos razonables.
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Listado en intercambios de tokens y acciones convencionales
⇒ Reg D es un método para listar la empresa en un intercambio importante.
⇒ En ICO eso está bien porque estás usando la sección 2 RG que implica registrar la empresa como si fuera una empresa pública.
⇒ Si el titular de registro tiene 500 accionistas de registro, debes registrarte con la SEC.
⇒ Si tu token no estaba registrado con la SEC y estás vendiendo en el mercado secundario en los EE.UU., deberías evitar vender tu token a menos que sea un token de utilidad.
Valores restringidos por Reg D
⇒ La compra de Reg D por parte de inversores de EE.UU. significa que no podrán vender ese token hasta que haya pasado su período de tenencia.
⇒ La Reg D vende solo a personas acreditadas, que tienen valores restringidos.
⇒ Los valores restringidos no se revenden fácilmente y no pueden venderse al público porque necesitas una exención para eso o registrarte o encontrar una exención disponible.
⇒ Debes asegurarte de que el contrato inteligente esté codificado de tal manera que sepas cuánto tiempo ha pasado desde que la empresa vendió ese valor.
Ofertas combinadas de Reg S y Reg D
⇒ Si el valor del token se emitió después de un SAFT, el período de tenencia de un año comienza cuando el token empieza, no al inicio del SAFT.
⇒ Con Reg S puedes hacer una oferta combinada que es Reg D para inversores de EE.UU. y Reg S para inversores internacionales.
⇒ Reg S tiene puertos seguros que dicen que si cumples con estas condiciones, estás fuera de los EE.UU.
⇒ Una de esas condiciones es que no haya ofertas ni ventas en los EE.UU.
⇒ Si tienes una oferta combinada, las métricas de Reg S no deberían aparecer para los inversores de EE.UU., deberían ver las métricas de Reg D.
Valoración de tokens
⇒ Siempre habrá factores de riesgo.
⇒ En el caso de una Reg A, necesitas tener un estado financiero para indicar si este valor que estás ofreciendo es bueno o no.
⇒ En la ICO, los factores de riesgo dejan que el mercado tome tu decisión aquí, no involucra a la SEC.
⇒ La ICO se ajusta a quienes han sido más convencionales y también veremos métricas convencionales.
⇒ Una empresa puede emitir un token de seguridad securitizado y un token de utilidad.
Período de tenencia, SAFT, Descuento para inversores iniciales
⇒ No vas a saber si alguien en una situación de blockchain anónima está acreditado o no, a menos que de alguna manera hayas codificado todo para identificar a las personas acreditadas en la oferta inicial y a quienes transfieren en la blockchain.
⇒ El período de rastreo, el período de tenencia de un año, comenzaría cuando se emite el SAFT en lugar de cuando se ejerce.
⇒ Si hay un SAFT involucrado y luego se convierte en un token que es un valor, no se dice que el período de tenencia de doce meses para el valor comienza cuando se compra el SAFT.
⇒ La SEC está midiendo cuánto tiempo ha estado el dinero en riesgo, por lo que si pones el dinero con el SAFT y luego el SAFT se convierte de acuerdo con el algoritmo establecido en el SAFT, entonces se aplica el período de rastreo.
⇒ Dado que la práctica en las ICO es ofrecer descuentos para los compradores iniciales, es más fácil hacerlo, entregando un equivalente similar en Reg D que en Reg A+, en Reg A+ mientras evites el cambio de valoración del 20%.
⇒ Si excedes el 20%, entonces tienes que volver y podría tomar más tiempo obtener la aprobación de la SEC.
⇒ Vender un token en EE.UU. como valor bajo Reg D pero como utilidad fuera de EE.UU. dependerá de las leyes de las jurisdicciones en las que estés vendiendo.
¿Puede un token de ICO bajo Reg A+ ser listado en intercambios de criptomonedas?
⇒ Bajo Reg A+, los tokens pueden ser listados en intercambios de criptomonedas, no durante el proceso de venta sino después de la emisión de los tokens a los inversores.
⇒ Después de eso, se les permite comerciar en el mercado secundario y luego típicamente se venderán en intercambios de criptomonedas porque ese es el único lugar fácil para hacerlo.
⇒ Para esos intercambios debes asegurarte de que cumplan con el registro o las regulaciones del lugar de operaciones.
¿Puedes emitir bajo Reg D y revender bajo 144A restringido a QIB?
⇒ El comprador institucional calificado 144A es una regla que permite el comercio de valores.
⇒ Se pretendía abordar el comercio de eurobonos.
⇒ Absolutamente puedes emitir bajo Reg D y vender bajo 144A a QIBs.
Beneficio de una empresa de EE.UU. que ofrece una ICO
⇒ Hay casos en los que las empresas estarían mejor haciendo una oferta convencional debido a la naturaleza de lo que terminaría siendo el total.
⇒ Terminaría siendo aburrido para la comunidad de ICO de inversores actuales.
⇒ Será mejor hacer una oferta tradicional que una ICO porque a veces simplemente no encaja, termina siendo más costoso y requiere más tiempo.
⇒ La razón principal por la que las personas se inclinan hacia las ICO es que parece una forma mucho más fácil de recaudar una gran cantidad de dinero. Hay casos en los que claramente ese es el caso y será un fenómeno a largo plazo, pero no por el momento.
⇒ El token tiene que tener sentido para la empresa y tiene que ser atractivo para los inversores, una herramienta importante para usar es el marketing.
⇒ En este momento, las personas tienen propensión a comprar en una ICO, pero eso está cambiando con el tiempo.
¿Qué pasa si alguien transfiere tokens a un inversor no acreditado, bajo Reg D?
⇒ Podría ser que bajo ciertas circunstancias una persona podría ser tratada como un suscriptor bajo valores, más involucrado en el flujo de valores desde el emisor hasta el público inversionista sin un registro, esto es posible si el emisor tomó medidas para ello.
⇒ Codificar en tu contrato inteligente es una forma de prevenir o limitar, y asegurarte de que las personas sepan cuáles son las restricciones, los emisores probablemente estarán bien en esas circunstancias, configúralo adecuadamente desde el principio.
Los lectores deben tener en cuenta que este artículo solo tiene la intención de transmitir información general sobre estos temas y que FAS CPA & Consultants (FAS) de ninguna manera pretende que el contenido de este artículo se interprete como asesoramiento o servicios profesionales de contabilidad, negocios, finanzas, inversiones, legales, fiscales u otros. Este artículo no puede servir como un sustituto de dichos servicios o asesoramiento profesional. Cualquier decisión o acción que pueda afectar el negocio del lector no debe basarse únicamente en el contenido de este artículo, sino que debe consultarse con un asesor profesional calificado. FAS no será responsable de ninguna pérdida sufrida por cualquier persona que confíe en esta presentación. Este artículo está sujeto a cambios en cualquier momento y por cualquier motivo.
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